УСЛОВИЯ ОФЕРТЫ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ
Настоящий договор поставки заключается путем направления Поставщиком Покупателю счета-оферты (далее – «Счет» или «Счет-оферта»), содержащего отсылку на настоящий документ «Условия оферты о заключении договора поставки», размещенный на сайте в сети Интернет https://www.orange-business.com/ru/usloviya-oferti, и акцепта такой оферты Покупателем путем уплаты Поставщику суммы, указанной в Счете. Обязательным условием заключения Договора является полная единовременная оплата Покупателем Счёта, которая будет считаться единственно возможным надлежащим акцептом данной оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ).
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Договор — совокупность договорных условий, указанных в настоящем документе «Условия оферты о заключении договора поставки» и в соответствующем Счете. В случае расхождения условий приоритет имеют условия, указанные в Счете.
Оборудование – телекоммуникационное и иное оборудование, а также отдельные комплектующие и запасные части.
Программное обеспечение (ПО) – экземпляр программы для электронно-вычислительных машин (ЭВМ), встроенный в Оборудование или предоставляемый Покупателю на материальном носителе или электронным способом по электронным каналам передачи данных.
Код активации – код/ключ активации/доступа – уникальный буквенно-цифровой код, выпускаемый сторонней организацией, и предоставляющий Покупателю доступ к ПО или технической поддержке сторонней организации.
Место поставки – адрес или электронная почта, указанные в Счете, куда Поставщик доставляет заказанный Товар.
Дата поставки – дата исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара.
Товар – Оборудование, экземпляр Программного обеспечения, Коды активации, Сертификаты, поставляемые по Договору в соответствии со спецификацией в Счете.
Сертификат – уникальный бумажный или электронный документ, выпускаемый сторонней организацией, предоставляющий Покупателю доступ к технической поддержке (обслуживанию) и прочим услугам такой сторонней организации.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар, указанный в спецификации Счета, а Покупатель — принять и оплатить Товар в сроки и на условиях, определенных в Договоре. Наименование Товара, его количество и стоимость установлены в Счете.
1.2. ПО может передаваться Покупателю в виде встроенного в поставляемое Оборудование, на отдельных материальных носителях (CD-ROM), или предоставляться электронным способом по сетям электронной передачи данных. ПО может предоставляться посредством передачи Покупателю ссылки на сайт в Интернет для скачивания ПО и/или Кода активации. Для использования некоторых видов ПО или специальных (дополнительных) функций ПО может потребоваться введение отдельно приобретаемого Кода активации. Коды активации могут предоставляться на отдельных материальных носителях или электронным способом по электронным каналам передачи данных.
2. ПОРЯДОК ПОСТАВКИ ОБОРУДОВАНИЯ И ЛИЦЕНЗИЙ НА ПО
2.1. Место поставки и срок поставки Товара указаны в Счете. Срок поставки отсчитывает от даты оплаты Счета с учетом условий настоящего Договора.
2.2. Датой поставки считается момент вручения Товара в Месте поставки, что подтверждается товарной накладной (по форме ТОРГ-12). Переход к Покупателю права собственности на Товар, рисков случайной гибели (повреждения) Товара происходит в Дату поставки.
ПО, Коды активации и Сертификаты могут предоставляются Покупателю по электронным каналам передачи данных путем направления ПО (или ссылки на сайт в Интернет для скачивания ПО), Кодов активации или Сертификата на электронную почту Покупателя, указанную в Счете. В этом случае Датой поставки считается момент направления Поставщиком ПО (или ссылки на сайт в Интернет для скачивания ПО)/ Кода активации/Сертификата на электронный адрес Покупателя, указанный в Счете.
2.3. Покупатель обязан подписать и направить Поставщику товарную накладную (ТОРГ-12) в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты ее получения от Поставщика. Если Покупатель не направит Поставщику в установленный срок подписанную со своей стороны товарную накладную (ТОРГ-12) и не направит Поставщику мотивированных возражений, Товар считается принятым Покупателем в Дату поставки (фактическая приемка).
2.4. Экспортный контроль.
2.4.1. При необходимости осуществления экспортного контроля в отношении Товара Поставщик вправе а) потребовать у Покупателя предоставить информацию и документы, необходимые для экспортного контроля, при этом сроки поставки Товара будут увеличены на время, необходимое для получения соответствующих экспортных лицензий и разрешений или б) отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения убытков и уплаты неустойки Покупателю и вернуть предварительную оплату.
2.4.2. Покупатель несет полную ответственность за непредоставление, несвоевременное предоставление, искажение или предоставление недостоверной информации в ходе обеспечения осуществления экспортного контроля, а также полностью ограждает Поставщика от любых претензий, предписаний и требований третьих лиц, связанных с указанными действиями Покупателя, и компенсирует Поставщику все прямые и косвенные расходы.
2.4.3. Покупателю запрещено использовать Товар любым способом, который может привести к нарушению требований применимого экспортного контроля.
2.5. Стороны особо отмечают, что независимо от того в какой валюте устанавливается цена за Товар, Поставщик будет иметь безоговорочное право на отказ от настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях: а) увеличение курса доллара США или Евро к российскому рублю, установленного Банком России, более, чем на 10 % (Десять процентов) в период с даты выставления Счета до Даты поставки по сравнению с курсом Банка России на дату выставления Счета; и/или б) увеличение цены производителя/дистрибьютора на Товар более, чем на 10 % (Десять процентов). Отказ Поставщика от настоящего Договора не повлечет за собой возникновение ответственности Поставщика перед Покупателем в виде возмещения убытков, неустойки или штрафа.
3. ЦЕНЫ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
3.1. Цены на поставляемый Товар установлены в Счете в долларах США/рублях/евро.
3.2. Цены на Оборудование включают в себя: стоимость упаковки, маркировки, расходы по доставке в Место поставки.
3.3. Предварительная оплата Товара по настоящему Договору не является коммерческим кредитом и не регулируется ст. 823 ГК РФ. Кроме того, при необходимости возврата Покупателю предварительной оплаты, Поставщик не обязан уплачивать Покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами (п.4 ст.487 ГК РФ).
3.3. Покупатель обязан письменно сообщить Поставщику о произведенной оплате в течение 1 (Одного) рабочего дня на адрес электронной почты Поставщика, указанный в Счете, в противном случае Поставщик вправе задержать поставку Товара на пропорциональное количество дней задержки уведомления об акцепте или, если Покупатель просрочил уведомление более, чем на 3 (Три) рабочих дня, отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения убытков и уплаты неустойки Покупателю и вернуть предварительную оплату.
4. ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
4.1. Поставщик не предоставляет гарантию на Товар, в том числе Поставщик не предоставляет гарантии приемлемого качества ПО, ненарушения прав третьих лиц или соответствия ПО определенным целям Покупателя. При этом Покупатель вправе напрямую обратиться к производителю Товара по гарантийному случаю. Возможность и условия гарантийного обслуживания, устанавливаются производителем Товара.
4.2. Условия активации и использования, а также гарантийные обязательства в отношении Сертификатов и Кодов активации определяются сторонними организациями, выпустившими указанные Сертификаты и/или Коды активации. При возникновении претензий по качеству технической поддержки или функциональным характеристикам ПО Покупатель обращается напрямую в соответствующую стороннюю организацию.
5. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
5.1. Покупатель обязан при использовании ПО соблюдать условия использования, установленные настоящим Договором, а также производителем ПО.
5.2. Начало использования Покупателем ПО означает принятие им всех условий и ограничений использования, установленных правообладателем.
5.3 Покупатель вправе использовать ПО в соответствии с его функциональным назначением исключительно для собственных нужд. Передача ПО другому лицу без предварительного письменного согласования с Поставщиком/правообладателем не допускается. Покупатель имеет право сделать не более одной копии ПО для целей архивирования или создания резервных копий. На копиях должны быть воспроизведены все указания о правах собственности, правах на товарные знаки и авторских правах, равно как и указания об ограниченных правах использования.
5.4. Покупатель признает, что нарушение условий использования ПО означает нарушение прав интеллектуальной собственности правообладателей соответствующего программного обеспечения и влечет за собой ответственность, установленную правообладателем в документации на ПО, а также в соответствии с применимым правом.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ФОРС-МАЖОР
6.1. Каждая из Сторон несет ответственность перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору на указанных в нем условиях и в соответствии с законодательством Российской Федерации, при этом ни одна из Сторон ни при каких обстоятельствах не несет ответственность и не обязана возмещать убытки в виде упущенной выгоды, убытки, вызванные потерей данных и информации, простоем производства или перерывом в эксплуатации, а также иные подобные непрямые (косвенные) убытки. Общий размер ответственности любой из Сторон по настоящему Договору в целом в виде уплаты неустойки и (или) возмещения убытков, за нарушение обязательств и иные неправомерные действия, независимо от основания ответственности, не может превышать 100% (Сто процентов) стоимости Товара, указанной в соответствующем Счете.
6.2. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, если неисполнение или ненадлежащее исполнение явилось следствием форс-мажорных обстоятельств (непреодолимой силы). К таким обстоятельствам могут быть отнесены, к примеру, пожары, стихийные бедствия, забастовки, война и гражданские беспорядки, аварии на транспорте, произошедшие не по вине Поставщика и его субпоставщиков и субподрядчиков, изменения законодательства, действия и бездействия органов государственной власти, сделавшие невозможным надлежащее исполнение обязательств по Договору, и прочие чрезвычайные и непредотвратимые при соответствующих условиях обстоятельства.
В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязуется не позднее 5 (пяти) рабочих дней письменно уведомить об этом другую сторону, а также, по требованию другой Стороны, передать ей соответствующие доказательства. Сроки, установленные для исполнения обязательств по настоящему Договору, в этом случае продлеваются на период просрочки, вызванной форс-мажорными обстоятельствами, а также время, разумно необходимое для целей возобновления исполнения Договора. Если обстоятельства непреодолимой силы не прекращаются в течение 2 (Двух) месяцев, любая из Сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке. В случае такого расторжения Стороны производят взаиморасчеты на основании акта сверки задолженности.
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
7.1. Каждая Сторона должна соблюдать конфиденциальность и не разглашать третьим лицам без согласия другой Стороны содержание настоящего Договора, а также конфиденциальную информацию, полученную от другой Стороны в ходе исполнения Договора (о конфиденциальности информации соответствующая Сторона должна быть письменно проинформирована), а также в течение трех (3) лет по прекращении его действия. Не является нарушением данного положения сообщение соответствующей информации Поставщиком своим субпоставщикам в объеме, необходимом для исполнения настоящего Договора, при условии, что указанные лица приняли на себя обязательство по соблюдению конфиденциальности, а также аффилированным лицам. Не является нарушением данного Договора также предоставление соответствующей информации государственным органам согласно положениям законодательства, но при этом до сведения указанных органов должно быть доведено, что предоставляемая информация является конфиденциальной.
Покупатель признает, что Поставщик является частью организации, включающей в себя несколько юридических лиц в нескольких юрисдикциях, и что у Поставщика может возникнуть необходимость в предоставлении конфиденциальной информации своим аффилированным лицам. В связи с этим Покупатель выражает согласие, что Поставщик может разгласить конфиденциальную информацию своим аффилированным лицам, но только в той степени, в какой такому аффилированному лицу необходимо ее знать в целях выполнения ее обязательств. Поставщик может разгласить конфиденциальную информацию своим субподрядчикам, но только в той степени, в какой такому субподрядчику необходимо ее знать в целях выполнения настоящего Договора, и при условии, что такой субподрядчик принимает на себя обязательства по соблюдению конфиденциальности, аналогичные тем, что содержатся в настоящем Договоре.
8. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ
8.1. Покупатель настоящим заявляет и гарантирует Поставщику, что на момент заключения настоящего Договора: (а) он является должным образом зарегистрированным юридическим лицом, действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, обладает всеми законными правами собственности на свои активы и всеми полномочиями и разрешениями, необходимыми для ведения коммерческой деятельности; обладает всеми полномочиями для заключения Договора и исполнения обязательств, принимаемых на себя по Договору. Покупатель предпринял все корпоративные и иные действия, необходимые для заключения и исполнения Договора; (б) заключение Договора не влечет: нарушение действующего законодательства Российской Федерации, противоречия уставным документам и прочим внутренним процедурам Покупателя, противоречия с любыми другими договорами, соглашениями, документами, заключенными Покупателем; (в) настоящий Договор не является крупной сделкой, как она определена Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ/Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ; (г) не существует никаких положений в учредительных документах Покупателя, в любых договорах, заключенных Покупателем, в отношении предмета настоящего Договора или в иных договорах, имеющих обязательную силу для Покупателя, которые могут нарушать или препятствовать заключению или исполнению Договора.
8.2 Покупатель заявляет и гарантирует, что (а) приобретает Товар для своего собственного использования в целях, не противоречащих применимому законодательству. В случае наличия соответствующих ограничений применимого экспортного законодательства Покупатель вправе перепродать Товар или предоставить его в пользование третьим лицам только при условии получения соответствующих разрешений или лицензий, требуемых таким законодательством; (б) вся информация, предоставленная Поставщику Покупателем в связи с Договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и Покупатель не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение Поставщика о заключении настоящего Договора.
9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
9.1. Стороны подтверждают и гарантируют, что соблюдают и будут в дальнейшем соблюдать правила и требования, размещенные по следующей ссылке: https://www.orange-business.com/ru/publikatsii в разделе «Публикации» (далее — «Публикации»). Покупатель путем акцепта Счета-оферты подтверждает, что он ознакомлен и ему понятны Публикации.
Покупатель признает и соглашается, с тем, что Orange имеет право вносить изменения и поправки в собственные Публикации, включенные в настоящий Договор посредством отсылки, в любой момент и без предварительного уведомления. Данные правки и изменения вступают в силу немедленно с момента их размещения на сайте Orange и автоматически применяются к настоящему Договору.
9.2. Договор действует до момента полного исполнения Сторонами своих обязательств либо до момента его прекращения в случаях, предусмотренных законом или настоящим Договором.
9.3. Договор подлежит исполнению и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все споры по настоящему Договору подлежат разрешению путем переговоров, а в случае невозможности урегулирования передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
9.4. Уведомления или сообщения одной Стороны должны составляться в письменном виде и направляться курьерской или заказной почтой либо по электронной почте по адресам другой Стороны, указанным в Счете, либо на другой адрес/электронную почту, согласованный Сторонами.
Уведомление считается полученным Стороной-получателем: а) для курьерской или заказной почты — в дату вручения адресату; б) для электронной почты — в день, следующий за днем направления уведомления.
9.5. В случаях, когда Поставщик вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке, Поставщик направляет соответствующее письменное уведомление Покупателю в порядке, предусмотренном п.9.4 настоящего Договора. Договор будет считаться расторгнутым с даты получения Покупателем указанного уведомления.
9.6. Настоящий Договор не является публичной офертой. Настоящий Договор является офертой в адрес указанного в Счёте Покупателя.